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2018年5月7日,上交所对宁波中百股份有限公司(股票简称:宁波中百,股票代码:600857)发出了问询函。上交所指出,近日宁波中百披露了关于拟修改公司章程部分条款等公告,根据上交所的上市公司相关规定,现有部分问题需要宁波中百进一步补充披露。

具体来看,首先上交所在问询函中提及,要求宁波中百详细说明本次修改公司的原因、背景以及内部决策的程序。同时,上交所还披露宁波中百拟修订公司章程中,规定了经履行前置程序,公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的,连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

另外,宁波中百拟在修订的公司章程规定,公司召开股东大会,连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案,连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

上交所要求宁波中百补充披露此次公司章程的修改,是否符合相关规定,是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形。并且,要求宁波中百结合目前公司的前10大股东持股期限和持股比例情况,说明公司章程修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职,是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准,是否构成对股东提案权的限制等问题。

 

根据宁波中百拟修订的公司章程规定,公司董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的,公司应根据本章程规定的程序提名董事候选人,同时董事候选人及规定由股东大会选举的监事候选人由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名,董事和监事候选人实行等额提名。

并且,宁波中百拟修订公司章程还规定,继任董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任,且在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数,不得超过本章程规定董事会组成人数的1/3。

为此,上交所要求宁波中百补充说明,上述条款是否将导致董事和监事候选人只能由上届董事会、董事会提名委员会和监事会提名;是否构成对股东提名权的限制;是否会导致公司董事会、监事会限制于特定人选或存在无法更换的风险;是否会导致公司形成内部人控制;是否限制了股东选举董事的权利;是否损害了上市公司中小投资者的利益。

 

 

值得关注的是对于上述问题,上交所要求宁波中百本着对全体股东负责的态度行职责,从维护公司整体利益及全体股东合法权益角度,逐项发表独立明确意见,并要求公司于5月8日前披露此次问询函,并于2018年5月10日前对相关事项予以回复并对外披露。

截止发稿,宁波中百已对外披露了收到上交所问询函的公告,但就问询函所提及的具体问题,公司目前还未对外公布。受上交所问询函的影响,宁波中百的股价结束了昨日强势拉升的走势,今日开盘公司股价低开低走,且少量主力资金呈现流出。另外,该股股价短期已处于高位区,后市或将呈现震荡下滑走势。

来源:微信公众号天股汇 作者:江东子弟

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